하베스트 헬스 앤 레크리에이션, 베라노 인수 계약 맺어… 미국 최대의 복수 주 소재 대마초 사업자로 발돋움할 듯

미국 대마초 업계 사상 최대의 합병을 통해 하베스트가 16개 주와 미국령 지역에서 200여개 판매업소를 보유하게 될 것

합병으로 상이한 지역에서 사업을 벌여오던 두 사업자가 품질 향상, 영업 개선, 주주가치 창출을 기할 수 있게 돼

뉴스 제공

2019-03-13 15:30

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피닉스/시카고--(Business Wire / 뉴스와이어)--미국 최대의 대마초 생산·판매 회사로 꼽히는 하베스트 헬스 앤 레크리에이션(Harvest Health & Recreation, Inc., 이하 ‘하베스트’)(CSE : HARV, OTCQX : HRVSF)이 베라노 홀딩(Verano Holdings, LLC, 이하 ‘베라노’)을 주식당 8.79캐나다달러를 기준으로 총 거래액수 8억5000만달러에 100% 주식 매입을 한다는 계약을 맺었다고 발표했다.

베라노는 미국 내 다수의 주에 대마초 판매업소 네트워크를 보유한 회사이다. 합병이 완결된 후 회사는 라이선스 보유 수와 판매업소 수에서 미국 최대의 복수 주 소재(MSO) 사업자가 될 것이다. 하베스트는 123개의 대마초 진료소를 포함하여 미국 내 16개 주와 미국령에 걸쳐 200개에 달하는 판매업소를 보유하게 될 예정이다.

하베스트의 베라노에 대한 인수에는 다음 내역들이 포함되어 있다.

· 11개 주와 미국령에서의 대마초 판매·운영 라이선스. 여기에는 7건의 재배 라이선스와 37개 소매 판매 라이선스가 포함되며 이를 통해 1억5000만명이 넘는 미국 소비자들에 제품을 공급할 수 있게 될 것임

· 높은 현금흐름을 창출하는 수직적으로 통합된 사업 구조

· 소매, 제조, 브랜딩, 물류, 영업 등 분야에 풍부한 경험을 갖춘 경영팀과 300명에 달하는 직원들. 2019년 한 해 동안에만 300명의 신규 직원을 채용할 예정이며 소수민족, 여성, 군 출신을 우선 채용할 계획

· 제약회사 수준의 에탄올 추출 기술을 채용하여 대마초 관련 바이오테크, 식품·음료 수직 부문에서 새로운 시장 기회를 제공할 수 있음

· 150개가 넘는 소매점에서 150종 이상의 프리미엄 자체 브랜드 SKU 상품을 판매

· 일리노이, 네바다, 메릴랜드 등지에서 총 재배면적 90만평방피트에 달함

· 9개 젠리프(Zen Leaf™) 대마초 진료소에 대한 지분을 보유. 이들 업소는 대마초 소매업계 평균에 비해 2.5배가 높은 매출을 기록

인수가 완결된 후에 합병 회사는 30개에 달하는 진료소와 8개의 재배시설, 7개의 제조시설을 운영하게 될 것이며 추후 그 규모가 더 늘어날 것으로 예상하고 있다. 2019년 말에 가서 하베스트는 70개의 진료소와 13개의 재배시설, 13개의 제조시설을 운영할 것으로 기대하고 있다. 회사는 2020년에도 지속적인 성장을 할 수 있을 것으로 기대한다.

하베스트의 회장인 제이슨 베다디(Jason Vedadi)는 “베라노와의 합병을 통해 우리는 세계 최고로 높은 가치를 창출하는 대마초 회사 지위에 오를 수 있을 것으로 기대한다. 이 거래는 두 회사의 강점을 최대한으로 발휘할 수 있는 절호의 기회이며 주주 가치를 높이고 세계 최대 규모의 대마초 시장에서 1위를 차지할 수 있도록 규모를 늘릴 수 있는 기회이기도 하다”고 말했다.

베라노의 공동설립자이자 CEO인 조지 아코스(George Archos)는 “이번 거래 건은 운영상의 높은 효율과 제품 및 서비스에서의 높은 품질, 고객과 주주들에 대한 가치 제공 등에 초점을 맞춰온 작은 사업으로부터 시작하여 미국 최대 규모로 키운 두 MSO의 두 경영자가 힘을 합쳐 이뤄낸 작품이다. 핵심 시장에서 높은 성장을 거두고 뿌리를 내린 후 우리는 업계 최대 규모의 몇몇 사업자들과 합병 논의를 해왔으나 결국에 하베스트와 합병을 이루자는 만장일치의 결론에 도달했다”고 말했다.

베라노의 공동설립자이자 최고성장책임자인 샘 도르프(Sam Dorf)는 “베라노는 대마초 업계와 포춘 500대 기업에서 최고 능력자들을 뽑아 경영팀을 구성했으며 이를 통해 대마초 생산과 제품, 건강, 웰빙 등 측면에서 최선을 다해 노력해왔다. 이번에 하베스트와의 합병을 통해 각자의 강점을 최대한 살려 갈수록 고객 저변이 넓어지는 대마초 시장에서 최고의 사업자로 거듭날 수 있게 되어 매우 기쁘다. 베라노와 하베스트는 그간 매출과 EBITDA 측면에서 매년 높은 실적을 거둬왔다. 합병 후에도 그러한 모멘텀을 계속 살려 업계의 선도주자가 될 수 있기를 바란다”고 말했다.

합병 회사는 애리조나와 일리노이에 사업 허브를 계속 두고 대마초 분야 최고의 인력들을 영입하여 최상의 경영팀을 구성할 계획이다. 두 회사는 최근에 급속한 조직의 성장을 유지하고자 하는 목적으로 소비재·포장재 산업과 음료산업, 주류업, 물류산업, 브랜딩, 원예업, 추출기술 분야의 세계 최대 기업들로부터 매니저들을 채용한 바 있다. 합병 후에도 회사는 기존 및 신규 브랜드를 통해 한층 확대된 시장 영역에서 계속 성장을 할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

하베스트의 CEO인 스티브 화이트(Steve White)는 “합병 첫 날부터 우리는 지속적인 매출 및 수익 성장을 거두는 재무적으로 탄탄한 조직으로 첫 발을 내디뎠다. 베라노의 명망 높은 브랜드와 영업 능력을 영입할 수 있게 된데 대해 매우 기쁜 마음을 갖고 있다. 다수의 주에 소매점포와 진료소 네트워크를 보유하게 되어 진정으로 미국 전국에 걸친 브랜드로 발돋움할 기회를 갖게 됐다. 무엇보다도 중요한 것은 우리가 합병 회사로서 대마초의 이점을 통해 소비자들에게 보다 나은 삶을 제공해 줄 수 있게 되었다는 점이다”고 말했다.

하베스트와 베라노가 2019년 3월 10일 맺은 계약에 따라 양사는 계약일 후 30일 내에 최종 계약을 체결해야 하게 되었다.

최종 계약이 체결되면 베라노의 주주들은 의결권이 있는 하베스트의 주식과 복수의결권주를 양사 간에 합의된 비율에 따라 CSE 주가 8.79캐나다달러에 근거해 8억5000만달러 인수가격에 비례하여 지급받게 된다. 인수 건은 2019년 상반기 내에 완결될 수 있을 것으로 예상되고 있다.

동 인수 건은 최종 계약이 발효되고 주주들의 승인과 캐나다 증권거래소(CSE)의 승인이 이루어지면 완결될 예정이다. 이에 더해 이러한 유형의 거래 건에서 통상 요구되는 다른 관련 승인도 필요하다. 따라서 이 거래 건이 원래 제안된 대로 완결이 될 보장은 없다. 하베스트와 베라노는 계약 일자로부터 30일 내에 계약 쌍방 중 한쪽에서 최종 계약을 맺지 않을 경우를 대비해서 2000만달러에 달하는 해약 수수료를 부과하는데 합의했다(다른 계약당사자가 이행 사항을 불이행하는 경우를 제외). 이 거래는 쌍방 간에 전적으로 독자적인 이익과 판단에 따라 이뤄졌다. 베라노는 320만달러에 달하는 장기 부채를 보유하고 있으며 이는 합병 완결 후에도 유지될 예정이다. 이에 더해 거래 완결은 하베스트의 경영권에 영향을 미치지 않을 것이다.

에이트 캐피털(Eight Capital)은 거래와 관련하여 하베스트의 재정 자문역을 맡고 INFOR 파이낸셜(INFOR Financial Inc.)은 하베스트 이사회의 특별위원회 재정 자문역을 맡게 될 예정이다. 이에 더해 에이트 캐피털과 INFOR 파이낸셜은 의견 제시일자와 당시에 잡았던 가정에 근거하여 하베스트가 제안한 가격이 회사의 재무상황에 비춰봐서 적절했다고 하베스트의 이사회에 각자의 의견을 제시한 바 있다.

컨퍼런스 콜 및 투자자 프레젠테이션

하베스트와 베라노는 합병 건에 대해 논의하기 위해 슬라이드 프레젠테이션을 포함한 웹캐스트 컨퍼런스 콜을 진행할 예정이다.

일자 : 2019년 3월 11일 월요일
시간 : 오후 3시 반(미국 동부시간)
미국 내 참가 무료통화 전화번호 : 1-866-777-2509
캐나다 내 참가 무료통화 전화번호 : 1-866-605-3852
국제 참가 무료통화 전화번호 : 1-412-317-5413
참가자들은 하베스트 헬스 앤 레크리에이션의 컨퍼런스 콜에 참여하고 싶다고 의사 표시를 해야 함.
웹캐스트 링크 : https://services.choruscall.com/links/harv190311.html

해당 컨퍼런스 콜은 인터넷을 통해 웹캐스트 생방송 될 예정이며 여기에 제공된 링크를 통해 접속이 가능하다. 컨퍼런스 콜 회선과 웹캐스트를 통해 참가자들은 오디오를 청취할 수 있지만 경영진에 대한 질문은 웹캐스트를 통해서만 접수될 수 있다.

하베스트 헬스 앤 레크리에이션(Harvest Health & Recreation, Inc.) 개요

하베스트 헬스 앤 레크리에이션은 미국에서 가장 큰 시장을 확보하고 있는 기업 중 하나이자 지속적으로 수익성을 유지하고 있는 최고의 수직 통합 대마초 회사 중 하나이다. 하베스트의 완전한 수직 솔루션에는 업계를 선도하는 재배, 제조 및 소매 시설, 건설, 부동산, 기술, 운영 및 브랜드 구축 전문 지식 등이 있으며, 성공적인 기록 기반 애플리케이션 분야에서 입증된 전문가들이 포진하고 있는 사내 법률, 인사 및 마케팅 팀을 활용하고 있다. 회사는 내부적인 최선의 규범에 관해 입증된 경험과 전문지식을 갖춘 625명의 직원을 보유하고 있는데 회사가 새로운 시장에 진입할 때는 언제든지 이들을 동원할 수 있다. 하베스트의 경영진은 금융, 규제 준수, 부동산 및 사업운영 분야의 리더들로 구성되어 있다. 회사는 2011년 창업 이래 매년 시장을 넓혀 미국 내에서 3번째 규모의 재배기업으로, 현재 미국 전역 140개 이상의 시설을 위한 라이선스를 보유하고 있다. 또한 하베스트는 미디어 및 일반 대중 이해관계자들과 함께 하는 정기적인 사업 과정으로 일환으로 적시에 최신 정보를 업데이트 해 발표하고 있다. 자세한 정보는 https://www.harvestinc.com/ 참조.

베라노 홀딩 개요

베라노(Verano™)는 라이선스를 획득한 대마초 재배, 제조, 소매판매 사업자로서 농약을 일체 사용하지 않는 대마초 제품을 손쉽게 구입할 수 있게 함으로써 소비자들의 삶을 개선하는데 노력을 하고 있다. 베라노는 한정판, 라이프스타일 대마초 제품을 개발 판매하며 이를 통해 보다 나은 치료와 일상적 사용 옵션을 제공한다. 베라노는 독특한 젠리프(Zen Leaf™) 브랜드의 진료소를 설립 운영하고 있으며, 이를 통해 의료용 및 일상용 시장에서 타의 추종을 불허하는 쇼핑 경험과 고객서비스를 제공하고 있다. 베라노 홀딩은 대마초 농축액, 대마초 성분 함유된 식품, 추출액, 대마초 꽃잎 및 국소용 제품, 정밀 용량의 THC 및 CBD 제품 등을 높은 신뢰를 자랑하는 골드리프(GoldLeaf™), 멘타(Menta™), 스위트 신스(Sweet Sins™), 앙코르 컴퍼니(Encore Company™), 아벡시아(Avexia™), 베라노(verano™) 등의 브랜드로 판매하고 있다. 회사에 대한 자세한 정보는 http://verano.holdings 를 참조.

미래예측진술

미래예측진술과 관련된 경고문 : 이 보도자료에 들어 있는 일부 정보는 관련 증권법의 정의에 따른 미래예측진술을 일부 포함하고 있다. 이 보도자료에 들어 있는 진술 가운데 역사적 사실을 기술하는 것이 아닌 경우는 미래예측진술이라고 간주될 수 있다. 미래예측진술은 흔히 “그럴 수 있다” “그래야 한다” “그렇게 예상한다” “그렇게 기대한다” “잠재성이 있다” “그렇게 믿는다” “그럴 의도가 있다” 등의 표현이나 이런 표현을 부정적으로 사용하는 경우에 발견될 수 있다. 이 보도자료에 나오는 미래예측진술은 베라노 인수와 관련하여 수익이 좋아진다거나 그밖에 다른 이점이 있다는 진술, 이 거래가 합병 회사 및 미래 전략, 자본투자 프로젝트나 회사 확장 사업의 완결, 최종 계약을 완결할 수 있을지 여부, 거래의 완결 시기, 하베스트 주가 변경에 따라 달라질 수 있는 베라노 주주들이 받게 될 주식 분량, 주주 승인, 규제당국 승인, CSE 승인에 따라 달라질 수 있는 거래 완결 조건 등에 미치는 영향에 대한 언급이 그런 예에 속하지만 여기에 한정되지는 않는다. 특히 최종 계약에 도달하고 거래 건이 만족스러운 조건 하에 완결된다는 보장은 일체 주어지지 않는다. 미래예측진술은 예상 성장률과 영업 결과, 재무실적, 업계 추세, 성장 기회 등을 포함한 베라노와 하베스트에 대한 일정한 가정에 근거하고 있다. 베라노와 하베스트는 현재 입수 가능한 정보에 근거한 이들 가정이 합당하다고 판단하고 있지만 추후에 잘못된 것으로 밝혀질 가능성이 얼마든지 있다. 따라서 독자들은 이들 미래예측진술에 지나친 신뢰를 걸어서는 안 된다. 미래예측진술은 또한 일반적인 경제적 상황과 불리한 업계 추세, 장래에 있을 수 있는 입법 및 규제 장치, 회사 내외로부터 충분한 자본을 동원하지 못하는 경우, 충분한 자본을 좋은 조건으로 조달하지 못하는 경우, 캐나다의 대마초 산업 상황의 악화, 소득세 및 규제상황의 변화, 환율 및 금리의 변화 등 리스크를 포함하여 다양한 사전 인지되거나 인지되지 못하는 리스크를 포함하고 있다.

독자들은 위에 언급된 사항들이 모든 경우를 다 포함하고 있다고 판단해서는 안 된다. 미래예측진술이 근거하고 있는 계획, 의도, 기대 등에 대해 일체의 보장이 주어지지 않으므로 독자들은 여기에 대해 지나친 신뢰를 걸어서는 안 된다. 발표 시점에서 경영진이 합당하다고 판단했음에도 이들 정보는 나중에 가서 틀린 것으로 나타날 수 있고 실제 결과는 기대한 것과는 크게 달라질 수 있다.

이 보도자료에 들어 있는 미래예측진술은 이러한 경고문을 통해 명백하게 한계가 있음을 밝혔으며 이는 발표 시점에서 우리의 기대를 반영한 것으로 추후 얼마든지 변경이 될 수 있음을 밝힌다. 베라노와 하베스트는 미래 새로운 상황에 닥쳐서 다른 정보를 입수하거나 그렇지 않은 경우에도 법적으로 의무화되지 않는 한에는 이를 업데이트 할 일체의 의무나 의도를 갖고 있지 않다. 예상되는 기회와 실제 결과가 크게 달라지는 주요 요인들은 위에서 언급되거나 하베스트의 공시자료에서 언급된 사항과 해당 거래 건과 관련하여 추후 발표될 사실변경 보고서 등에서 상세하게 언급될 것이다. 사실변경 보고서는 SEDAR을 통해 입수할 수 있다.

미국 내 주주들에 대한 통보 : 하베스트는 미국 외부 지역에서 설립되었다. 해당 거래 건은 미국과는 상이한 공시 요건을 요구하는 캐나다 내에서 이루어질 예정이다. 이 문서에 포함되어 있는 재무제표는 캐나다의 회계기준에 따라 작성될 것이며 미국 기업들에 적용되는 재무제표와는 직접 비교하기가 어려울 수 있다. 회사가 캐나다에 소재하고 회사의 임원들 일부 또는 전원이 캐나다 또는 미국 이외의 다른 지역에 거주할 수 있으므로 미국 내 주식 소유자들이 자신들의 권리를 주장하고 미국 연방 증권법에 따라 주식 소유자가 제기할 수 있는 법적 절차를 진행하기가 어려울 수 있다. 주식 소유자는 캐나다 회사나 그 임원을 미국 증권법 위반으로 캐나다 법원이나 기타 외국 법원에서 소송을 제기할 수 없다. 캐나다 회사와 그 계열사를 미국 법원에서 법적 절차를 밟도록 요구하는 것도 어려울 수 있다.

비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20190311005503/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]

웹사이트: https://www.harvestinc.com

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