무디스, 라이스의 모든 사외 주식 현금 공개 매입 개시
이번 공개 매입은 무디스가 라이스의 모든 사외 주식을 약2억7800만 달러 전액을 현금으로 매입하는 최종 합병 계약을 두 회사가 체결했다고 2018년8월30일 발표한 데 뒤이은 조치이다. 이번 거래는 두 회사의 이사회가 승인했다.
이 공개 매입 기간은 연장되거나 그 이전에 종료되지 않는 한 2018년10월12일 오후 23시59분(미국 동부시간)에 만료될 예정이다.
이 거래는 하트-스콧-로디노 반독점 증진법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 라이스의 사외 발행 보통주 과반수(라이스의 완전소유 자회사들이 보유하고 있는 주식을 제외한)의 매입을 포함한 계약청산 조건의 충족과 규제 당국의 승인을 받도록 되어 있다.
무디스는 라이스의 사외 발행 보통주의 약18%에 해당하는 주식을 보유하고 있는 일부 경영진 주주들과 공개 매입 조건을 수락하고 그들이 보유하고 있는 모든 주식(라이스의 완전소유 자회사들이 보유하고 있는 주식은 이러한 목적에서 제외하고)을 매입하기로 하는 매입 및 지지 계약을 맺었다.
이 공개 매입의 전반적인 조건은 무디스가 2018년9월13일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 매입 제안서, 관련 트랜스미털(Transmittal) 공문 및 기타 자료에서 확인할 수 있으며 이러한 문서는 www.sec.gov에서 구할 수 있다. 또 이와 관련, 라이스는 2018년9월13일 스케줄14D-9(Schedule 14D-9) 양식에 따른 권유/권고 진술서를 SEC에 제출했다.
무디스는 이번 공개 매입이 완료되면 라이스의 나머지 보통주 전체(라이스의 완전소유 자회사나 무디스 또는 그 자회사가 보유하고 있는 주식은 제외)를 이자와 해당 원천세를 제외하고 같은 가격인 주당 23.00달러에 보유자들로부터 현금으로 매입할 예정이다. 이러한 2단계 합병을 통해 라이스는 무디스의 완전소유 자회사가 된다. 합병이 완결되면 라이스의 완전소유 자회사나 무디스 또는 그 자회사가 보유하고 있는 라이스의 보통주는 잔존하는 회사의 주당 액면가액 0.01달러의 완전 납입 및 추가불입 의무가 없는(non-assessable) 보통주로 전환된다.
공개 매입과 관련한 매입 제안서, 관련 트랜스미털 공문 및 기타 자료의 복사본은 정보 대행사인 D.F. 킹 앤 컴퍼니(D.F. King & Co., Inc.)(무료전화: 877-732-3617)에서 무료로 구할 수 있다. 은행과 브로커는 정보 대행사를 수신자 요금부담 전화(212-269-5550)로 연락할 수 있다. 공개 매입의 수탁업체는 아메리칸 스톡 트랜스퍼 앤 트러스트(American Stock Transfer & Trust Co., LLC)이다.
무디스 코퍼레이션(Moody‘s Corporation) 개요
무디스는 글로벌 자본시장의 매우 중요한 구성요소로서 금융시장의 투명화와 통합에 기여하는 신용 평가, 조사연구 및 분석 서비스를 제공한다. 무디스 코퍼레이션(Moody‘s Corporation, 뉴욕증권거래소: MCO)은 공채와 증권에 대한 신용 평가와 조사 연구 서비스를 제공하는 무디스 인베스터스 서비스(Moody’s Investors Service) 및 첨단 소프트웨어와 자문 서비스 그리고 신용 조사 연구, 경제 분석 및 금융 위험 관리 서비스를 제공하는 무디스 애널리틱스(Moody's Analytics)의 모(母)기업이다. 2017년에 42억 달러의 수익을 올린 무디스 코퍼레이션은 전세계적으로 약 1만2300명의 직원을 고용하고 42개 국에서 사업을 펼치고 있다. 상세한 정보는 www.moodys.com 에서 확인할 수 있다.
추가 정보 및 찾는 방법
이 문서에서 설명한 공개 매입은 아직 개시되지 않았으며 이 문서는 라이스의 보통주나 다른 증권을 매입할 것을 제안하거나 판매 제안을 권유하는 것이 아니다. 공개 매입을 개시하는 날 무디스와 인수하는 자회사가 매입 제안서, 트랜스미털(transmittal) 공문 및 기타 문서를 포함한 스케줄TO(Schedule TO) 양식에 따른 공개 매입 진술서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하고 이후 곧 이어 라이스가 스케줄14D-9(Schedule 14D-9) 양식에 따른 권유/권고 진술서를 SEC에 제출할 예정이다. 라이스의 보통주 매입 제안은 스케줄TO 문서의 일부로 제출된 매입 제안서, 트랜스미털 공문 및 기타 문서에 의해서만 이뤄질 예정이다.
투자자와 주식 보유자들은 공개 매입 문서(매입 제안서, 관련 트랜스미털 공문, 특정 기타 공개 매입 문서 포함) 및 공개 매입과 관련한 스케줄14D-9양식에 따른 권유/권고 진술서에는 공개 매입관련 결정을 하기 전에 면밀히 읽어야 할 중요한 정보가 들어 있을 수 있고 이러한 문서들이 때때로 수정될 수 있으므로 이러한 문서들을 매 경우 마다 읽을 것을 강력히 권고한다.
공개 매입 진술서는 무디스와 인수하는 자회사가 SEC에 제출하고 권유/권고 진술서는 라이스가 SEC에 제출할 예정이다. 투자자와 주식 보유자들은 SEC에 제출되는 이러한 진술서(입수가 가능해 지면)와 기타 문서 사본을 SEC의 웹사이트(www.sec.gov)에서 또는 스케줄TO양식의 공개 매입 진술서에 명칭이 기재된 정보 대행사(Information Agent)에 요청하면 무료로 구할 수 있다.
미래예측진술
이 보도자료에 담긴 특정 내용은 미래예측진술로서 여러 가지 위험 요소와 불확실성이 내재된 무디스의 사업 및 운영에 대한 미래 예상과 계획 및 전망에 기반한 것이다. 이 보도자료에 포함된 미래예측 진술과 기타 정보는 이를 발표한 날 현재의 것(달리 명기한 것은 제외)으로 무디스는 이후에 발생한 일이나 예상치의 변동 또는 기타 결과로 인한 사항을 향후 공개적으로 보완, 업데이트 또는 수정할 책임을 지지 않는다(또는 그렇게 할 의도가 없다). 무디스는 이 같은 미래예측진술이 실제 결과와는, 아마도 실질적으로, 다를 수 있는 특정 요소, 위험 그리고 불확실성이 있다는 것을 확인한다.
이러한 요소와 위험성 및 불확실성에 포함되는 사항은, 거기에 국한되지 않지만, 각국 국내 및/또는 세계 시장에서 발행된 채권 및 기타 증권의 분량에 영향을 주고 있거나 계속 영향을 미칠 가능성이 있는 현재의 전세계 신용 시장의 혼란과 경기 후퇴; 신용 상태에 대한 우려와 금리의 변동 및 기타 금융 시장 내 변동성을 포함하여 각국 국내 및/또는 세계 자본 시장에서 발행된 채권 및 기타 증권의 분량에 영향을 미칠 수 있는 기타 사항; 영국 국민들이 유럽연합(EU) 탈퇴에 대해 투표한 영국의 국민 투표 등으로 인해 야기된 규제, 신용상태에 대한 우려, 금리 변동 및 기타 금융 시장 내 변동성을 포함하여 각국 국내 및/또는 세계 자본 시장에서 발행된 채권 및 기타 증권의 분량에 영향을 미칠 수 있는 기타 사항; 미국 및 다른 나라에서 이뤄지는 합병 및 인수 활동 수준; 미국 및 다른 나라 정부들이 신용 시장, 국제 무역 및 경제 정책에 영향을 미치는 조치의 불확실한 효과 및 발생 가능한 부수적 결과; 회사의 신뢰성에 대한 시장의 우려나 독립 대행사가 평가한 신용 등급의 완전성이나 유용성에 대한 시장의 인식에 영향을 미치는 우려; 다른 기업이 경쟁 제품이나 기술을 도입하는 경우; 경쟁업체 및/또는 고객의 가격 인하 압력; 새로 개발하는 신제품 및 글로벌 사업 확대의 성공 정도; 금융개혁법(Financial Reform Act)과 그 법률에 따른 규정의 조항을 포함하여 새로 제정될 가능성이 있는 미 연방, 주 및 지방 법규가 미국 국가공인통계평가기관(NRSRO)에 미칠 영향; 경쟁 심화 가능성과 유럽연합(EU) 및 기타 외국 관할 지역의 규제; 회사의 신용 평가 견해와 관련한 소송뿐 아니라 회사가 때때로 영향을 받을 수 있는 기타 소송, 정부 및 규제 당국의 소송, 수사 및 조사에 대한 노출; 신용 평가 대행사에게 불리한 방향으로 적용되도록 수정한 금융개혁법의 법정 답변 기준 조항과 법적 책임 기준을 수정한 EU 규정; 서비스 요금과 관련하여 규제적 목적을 위해 사용되는 비EU 신용 평가를 포함시키는 감독 받는 송금의 확대와 추가 절차 및 실질적 요건을 요구하는 EU규정 조항; 핵심 직원의 퇴사 가능성; 회사 운영과 인프라의 실패 또는 오작동; 사이버 위협에 대한 취약성이나 기타 사이버 보안에 대한 우려; 회사의 전세계 세무 전략에 대한 세무 당국의 규제에 따른 심사 결과; 회사가 사업을 운영하고 있는 관할지역에서 적용되는 데이터 및 개인 정보 보호법, 제재법, 부패방지법 및 각 지역 정부 관리들에 대한 부정 금품 제공 방지법을 포함한 외국 및 미국 법규를 준수하지 못할 경우 받을 가능성이 있는 형사적 제재나 민사 시정 조치에 대한 노출; 합병, 인수 및 기타 사업 결합의 영향과 회사가 인수한 기업을 성공적으로 통합할 수 있는 능력; 통화 및 외환의 변동성; 미래 현금 흐름의 수준; 자본 투자 수준; 금융 기관의 신용 위험 관리 툴에 대한 수요의 감소 등이다. 라이스의 인수와 관련하여 회사의 실제 실적이 이러한 미래예측 진술에서 표명한 것과 실질적으로 다르게 할 수 있는 다른 요인, 위험성 및 불확실성은 몇 명의 라이스 주주들이 공개 매입에 응하여 주식을 판매할 것인지의 불확실성; 경쟁 매입이 이뤄질 가능성; 인수와 관련된 제출 문서 및 승인 관련 위험성; 인수 절차 완료 예상 시기; 다양한 청산 조건을 고려한 인수 절차 완료 능력; 라이스의 운영, 상품 및 직원을 무디스에 통합하는데 따른 어려움이나 예상치 못한 비용과 인수에서 예상했던 상호 상승효과와 기타 편익이 예상했던 규모로 실현되지 않거나 예상 기간 안에 실현되지 않을 가능성; 인수가 판매업체, 공급업체 또는 고객과의 관계를 포함하여, 거기에 국한되지 않지만, 라이스의 사업이나 그 앞길에 역효과를 가져올 위험성; 판매업체, 공급업체 또는 고객이 때때로 제기하는 클레임; 라이스의 사업에 부정적 영향을 미치는 세계 시장의 변동; 앞에서 언급한 추정 부분의 정확성 등이다. 이러한 요인, 위험성 및 불확실성은 회사가 미국 증권거래위원회(SEC)에 10-K 양식에 의해 제출한 2017년 12월 31일 마감 연도 연차보고서 파트 I의 1A항 ‘위험 요인’, 라이스가 제출한 스케줄 14D-9에 대한 청탁/권유 진술 및 회사가 수시로 SEC에 제출한 기타 문서 또는 여기 저기에 들어 있는 자료에 더 상세히 기술된 미래예측 진술에서 숙고하거나 표현, 제시, 예상 또는 암시한 것과 실제로 다른 결과를 초래할 수 있다. 주주와 투자자들은 이러한 요인과 위험성 및 불확실성이 발생할 경우 회사의 실제 실적은 미래예측 진술에서 숙고하거나 표현, 제시, 예상 또는 암시한 것과 실제로 다른 결과를 초래해 회사의 사업, 운영 실적 및 재정 상태에 실질적인 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의해야 한다. 새로운 요인은 때때로 나타날 수 있는 것으로 회사는 새로운 요인을 미리 예측할 수 없으며 새로운 요인이 미칠 가능성이 있는 영향을 평가할 수도 없다.
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