디퍼렌셜 브랜즈 그룹, 글로벌 브랜즈 그룹의 북미지역 사업부문 대부분을 13억8000만달러에 매입
연간 수익 23억달러를 상회하는 북미지역 선도적 소비자 제품 플랫폼 탄생
GBG사업 부문은 디즈니(Disney), 스타워즈(Star Wars), 캘빈 클라인(Calvin Klein), 언더 아머(Under Armour), 타미 힐피거(Tommy Hilfiger), BCBG, 베베(bebe), 조스(Joe’s), 버팔로 데이비드 비튼(Buffalo David Bitton), 프라이(Frye), 마이클 코어스(Michael Kors), 콜 한(Cole Haan), 케네스 콜(Kenneth Cole) 등의 브랜드를 라이선싱하고 있다. 이번 거래가 종결되면 모든 오프라인 및 디지털 소매 채널을 통한 다양한 소비자 계층에 판매되는 남성, 여성 및 어린이용 의류와 액세서리 브랜드를 망라하는 DFBG의 연간 수익이 23억달러를 상회할 것으로 예상된다. 이 인수 거래는 2018년3분기에 종결될 예정이다.
디퍼렌셜 브랜즈 그룹 이사회 회장 겸 이번 인수 거래를 성사시키는데 중추적 역할을 한 텐그램 캐피털 파트너스(Tengram Capital Partners LP, 이하 ‘텐그램’)의 총괄 파트너인 윌리엄 스위들러(William Sweedler)는 “디퍼렌셜 이사회를 대표하여, 제이슨 라빈(Jason Rabin)이 이끄는 세계 최고 경영팀이 운영하는 북미지역의 주요 소비자용 섬유제품 회사 중 하나를 펑 가문(Fung family)과 함께 인수하게 되어 매우 기쁘게 생각한다”며 “제이슨 라빈과 그의 경영팀은 디퍼렌셜을 북미지역의 대규모 브랜드 플랫폼으로 탈바꿈시킬 이번 거래에 상당히 많은 자본을 투자할 계획”이라고 말했다. 제이슨 라빈 GBG북미지역 사장은 “회사의 광범위한 인프라, 유통 및 제품 조달 네트워크를 활용하여 디퍼렌셜 브랜즈 그룹과 힘을 합쳐 사업 성장을 이끌게 되어 매우 기쁘며, 디퍼렌셜의 경영진 및 텐그램과 협력하여 유망한 시장 기회를 활용함으로써 회사의 성장을 뒷받침할 것으로 기대한다. 2009년에 리앤펑(Li & Fung)에 합류한 이래GBG플랫폼을 적절하게 확대하고 수익성을 높여 성취한 실적에 대해 자랑스럽게 생각하며 그들의 장기간 지원과 파트너십에 대해 감사한다”고 말했다. 이어서 스위들러 회장은 “라빈 사장은 초창기 이래 다수의 세계적 브랜드를 성공적으로 성장시킨 실적을 갖고 있다. 이번 거래가 우리 주주들을 위해 엄청난 가치를 창출할 뿐 아니라 북미 지역에서 우리 브랜드와 파트너들에게 더 많은 기회를 가져다 줄 것으로 확신한다”고 덧붙였다.
이번 거래의 매입 가격은 현금으로 지불될 것이다. 이 거래 자금은 아레스 캐피털 매니지먼트(Ares Capital Management LLC), HPS 인베스트먼트 파트너스(HPS Investment Partners, LLC) 및 GSO 캐피털 파트너스(GSO Capital Partners LP)가 부채 자금조달 방식으로 확실히 제공하기로 했다. 이와 관련, GBG의 기존 경영팀과 공동 투자자 및 채권자 중 일부는 DFBG의 보통주(‘지분 발행’)에 투자할 것이다. 이 거래가 종결되면 텐그램 캐피털 파트너스는 자사가 보유하고 있는 모든 시리즈A 및 시리즈A-1 전환 우선주를 DFBG의 보통주로 전환할 예정이다.
이번 거래의 종결은 하트 스콧 로디노 반독점증진법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 대기 기간의 만기 또는 만료, 홍콩 거래소 상장 지침에 따른 GBG 주주들의 승인, 나스닥 상장 요건 및 규제당국의 승인에 따른 DFBG 주주들의 승인 등을 포함한 계약 청산 조건의 충족 또는 유보 여부에 따라 결정된다. 회사의 특정 주주, 즉 텐그램 캐피털 파트너스와 그 계열사들은 거래 조건의 일부로 이러한 지분 발행을 찬성하기로 동의했으며 GBG의 일부 주주, 즉 펑 홀딩스(Fung Holdings[1937] Limited)는 이번 거래를 찬성하기로 동의했다.
법률 사무소 데커트(Dechert LLP)가 DFBG의 대표 변호사를 담당하고 리처드, 레이튼 앤 핑거(Richards, Layton and Finger)가 DFBG의 델라웨어주 변호사 역할을 맡았다. 프레쉬필즈 브룩하우스 데링거(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP)가 GBG의 대표 변호사 역할을, 리드 스미스(Reed Smith LLP)는 GBG의 거래 관련 자문 역할을 했다. 골드만 삭스(아시아)(Goldman Sachs[Asia] L.L.C.)가 이번 거래와 관련하여 GBG의 재무 자문을 담당했다.
디퍼렌셜 브랜즈 그룹(Differential Brands Group) 개요
디퍼렌셜 브랜즈 그룹(Differential Brands Group Inc.)(나스닥: DFBG)은 고급 의류, 신발류 및 액세서리 부문의 유명상표 운영 기업에 주력하는 플랫폼이다. 회사는 글로벌 옴니 채널의 유통 전략을 통해 브랜드의 유기적 성장에 주력하면서 브랜드 추가에 유익하고 상호 보완적인 고급 브랜드를 인수할 기회를 계속 모색하고 있다.
회사의 현재 브랜드는 여성 및 남성용 고급 유명 상품의 데님 및 의류 디자인 및 판매업체인 허드슨(Hudson®), 글로벌 사업 활동을 추구하는 세련된 다용도 의류 및 액세서리 브랜드인 로버트 그레이엄(Robert Graham®), 다양한 유행을 앞서가는 친수적(water-friendly) 신발류, 의류 및 액세서리로 잘 알려진 스칸디나비아 라이프스타일 브랜드인 스윔즈(SWIMS®) 등이다. 자세한 정보는 웹사이트(www.differentialbrandsgroup.com) 참조.
미래예측 진술
이 보도자료에는 1995년에 제정되어 개정된 미국 민사증권소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act)과 1933년에 제정되어 개정된 미국 증권법 섹션27A 및 1934년에 제정되어 개정된 미국 증권거래법 섹션21E가 정한 안전 피난처 조항에 따라 작성된 미래예측 진술이 담겨 있다. 이 보도자료에 기술된 사항에는 그 실제 결과와 결과물이 미래예측 진술에서 표현한 것들과 다를 수 있게 하는 추정치, 예상치, 목표치, 전망, 가정, 위험성, 불확실성 등이 포함돼 있다. 이 보도자료에서 전적으로 역사적 사실이 아닌 모든 진술 내용은 “~일지 모른다”, “~이 될 것이다”, “예상하다”, “기대하다”, “의도하다”, “추산하다”, “계속하다”, “믿는다”, “계획하다”, “기획하다”, “~일 것이다”, “계속할 것이다”, “결과가 나올 가능성이 있다” 또는 그와 유사한 표현이 들어 있는 진술을 포함하여 미래예측 진술이다. 위험성 및 불확실성과 내재적으로 관련이 있는 모든 미래예측 진술은 그러한 진술과 실제로 다른 결과를 가져올 수 있다. 그러한 차이가 나게 하거나 차이가 나는데 기여하는 요인들은 아래와 같지만 거기에 국한되지 않는다: 즉, 당사자들이 정부당국의 필요한 승인을 받거나 또는 예상된 이득을 감소시키거나 당사자들이 예정된 거래를 포기하게 할 정도로 거래를 위한 자금 조달에 필요한 조건을 충족시키는 것을 포함하여 이번 거래를 종결할 수 있는 능력; 이 기간 동안에 경영진의 시간과 관심을 진행중인 사업 이외의 분야로 돌릴 수 있는지 여부; 이번 거래가 회사의 주가에 미치는 영향; 이번 거래가 재무 실적, 사업 성과, 제품 출시에 가져올 것으로 예상되는 이점과 GBG의 사업을 성공적으로 통합하고 비용을 절감하며 기타 상승 효과를 가져올 수 있는 능력; 합병된 회사나 그 자회사들의 신용 등급이 회사가 예상하는 것과 다를 수 있는 위험성; 데님과 고급 라이프스타일 의류 업계의 경쟁이 심화될 위험성; 상당한 규모의 회사부채가 재무 성과에 부정적으로 작용하고 부채 이자를 지불할 능력에 영향을 미칠 위험성; 현재 미국 대통령의 행정부로 인해 야기된 국제 무역 관계의 변화 가능성을 포함한 상황 변화에 따라 회사의 해외 제품 조달 및 허드슨 브랜드 제품의 해외 생산과 관련한 위험성; 회사의 제3자 유통 시스템과 연관된 위험성; 회사 제품의 지속적인 판매, 제품 수요, 경쟁, 자본 적정성, 전반적 경제 여건, 필요할 경우 자본을 추가로 조달하지 못할 가능성; 회사가 패션 추세를 판단하고 고객 선호 제품으로 변경하는데 성공하지 못할 위험성; 전반적 경제 여건, 소비자 신뢰 또는 데님 및 고급 라이프스타일 의류에 대한 수요를 포함한 소비자의 소비 행태 변화가 회사의 재무 성과나 전략 및 영업을 통해 부채 이자를 지불할 수 있는 현금 흐름 창출에 부정적 영향을 미칠 위험성; 미국 및 국제 시장에서 회사가 당면한 심한 경쟁과 여러 가지 다른 요인의 영향을 받는 소비자 소비 행태에 대한 의존성; 회사가 사업 환경과 패션 추세에 대응할 수 있는 능력; 회사 브랜드에 대한 시장의 지속적인 수용; 소수의 대형 고객에 대한 회사의 의존성과 관련한 위험성; 회사가 성장이나 전략적 계획을 성공적으로 수행하는 능력과 관련한 위험성; 회사가 재고를 효과적으로 관리할 수 있는 능력과 관련한 위험성; 사이버 공격 위험성과 기타 시스템의 위험성; 회사가 운영이나 새로운 사업(기업)의 인수를 위한 현금을 조달하는데 필요한 유동성 원천을 충분히 지속적으로 확보하는 능력과 관련한 위험성; 자금 조달 계약에 따라 모든 유형 및 무형 자산을 담보로 제공하는 것과 관련된 위험성; 회사가 사업 운영을 통해 긍정적인 현금 흐름을 창출하는 능력과 관련된 위험성; 시장에서 데님을 과잉 공급할 가능성과 관련한 위험성; 기타 위험성 등이다. 회사는 이러한 요인의 일부를 회사가 미국 증권거래위원회(SEC)에 10-K서식에 의해 제출한 2017년12월31일 마감 회계연도의 연차 보고서를 포함한 추가 문서 및 10-Q서식에 의해 뒤이어 제출한 분기별 보고서에 더 충분히 기술했으므로 이 보도자료는 이러한 보고서와 이 보도자료를 발표하는 날까지 8-K서식에 의해 제출한 보고서를 포함한 모든 문서와 연계하여 읽어야 한다. 회사는 이 보도자료에 포함된 미래예측 진술 내용을 이러한 모든 위험성, 불확실성 및 기타 요인을 고려하여 신중하게 평가할 것을 권유한다.
이러한 미래예측 진술 내용은 이를 발표한 날 현재의 것만을 기술한 것이므로 여기에 지나치게 의존하지 않도록 유의하기 바란다. 회사는 빠르게 변화하는 환경에서 사업을 운영하기 때문에 새로운 위험 요인이 발생할 수 있으며 회사 경영진은 이러한 위험요인을 모두 미리 예측하거나 이들 위험 요인이 회사의 사업에 미치는 영향이나 어느 한 요인 또는 여러 가지 요인들이 합쳐서 실제 결과가 이 미래예측 진술에서 기술한 것과 실제로 다르게 나타나게 하는 정도를 미리 예측할 수 없다. 회사의 미래 결과, 성과 또는 실적은 이러한 미래예측 진술에서 표현되거나 암시된 것과 실제로 다를 수 있다. 법규가 요구하는 사항이 아니라면, 회사는 이날 이후에 일어날 사건이나 상황 또는 예기치 못한 사건을 반영하여 이러한 미래예측 진술 내용을 공개적으로 수정할 의무가 없다.
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웹사이트: http://www.differentialbrandsgroup.com
연락처
디퍼렌셜 브랜즈 그룹(Differential Brands Group)
투자 문의
로리 넴버코우(Lori Nembirkow)
lori@differentialbrandsgroup.com
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2018년 7월 2일 13:50