오아시스, 알파인 일렉트로닉스의 연차 주주 총회에 제안서 제출

자세한 정보는 www.protectalpine.com 참조
출처: Oasis Management Company Ltd.
2018-03-12 11:00
홍콩--(Business Wire/뉴스와이어) 2018년 03월 12일 -- 오아시스 매니지먼트(Oasis Management Company Ltd., 이하 ‘오아시스’)는 알파인 일렉트로닉스(Alpine Electronics, 이하 ‘알파인’ 또는 ‘회사’)에 대한 지분 9.7%를 보유한 최대 소수 주주다.

오아시스는 (일본형 스튜어드십 코드(Japan Stewardship Code)라고도 알려진) 일본 금융청(FSA)의 ‘책임감 있는 소유권 원칙(Principles of Responsible Ownership)’을 채택했으며 이 원칙에 입각해 피투자회사의 경영 상태를 관찰하고 관여하면서 다음과 같은 성명을 발표했다.

2018년 2월 27일 알파인과 알프스 일렉트릭(Alps Electric Co., Ltd., 이하 ‘알프스')은 두 개의 성명을 발표했다. 첫 번째 성명은 합병의 구조 및 시기에 관한 내용이고 두 번째 성명은 현재와 같은 지분율을 유지하는 것이 기만적임을 논거를 들어 설명하는 내용이다.

간단히 말해 소수 주주들은 더욱 부당한 대접을 받게 됐다. 알파인의 수익은 계속 증가하는 반면 알프스의 전망은 약해졌는데 알파인의 취약한 기업지배구조로 인해 모든 소수 주주들이 피해를 보게 된 것이다.

지배구조를 개선하고 소수 주주들의 피해를 막기 위해 오아시스는 알파인의 다가오는 연차 주주 총회에서 다음과 같은 제안서를 제출할 예정이다.

1. 주당 약 425엔의 특별 배당

2. 알프스에 보다 높은 가격을 요청하기 위해 2018년 2월 27일에 열린 주주총회에 불참하여 의무를 게을리한 사외이사 겸 제3자 위원회 위원 코지마 상에 대한 재선 반대 투표.

3. 오아시스의 사외이사 명부

우리는 모든 주주들이 3월 31일까지 보유 주식을 전액 납입 받거나 보호 계좌로 확보해 투표권을 행사할 것을 권장한다.

우리는 모든 주주들이 알파인의 이사들에게 소수 주주 학대가 끝났음을 알리는 편지를 보낼 것을 권장한다. 본 성명서 끝에 편지 초안 견본이 참고 자료로 포함돼 있다.

오아시스는 장부 및 기록, 모든 이사회 회의·집행 위원회 회의·제3자 위원회 회의의 회의록 및 자료에 대한 요청을 계속할 것이다.

우리는 알파인의 경영진 및 제3자 위원회에 우리와 만나줄 것을 요구한다. 우리는 알파인에 대한 지분 9.7%를 보유한 기업의 두 번째로 큰 주주다.

알파인이 알프스를 필요로 하는 것보다 알프스가 알파인을 더 필요로 한다.

합병 발표 이후 알파인은 3월 9일 자로 이익이 70% 가량 상승했다.

반면에 알프스의 예상 이익은 16%로 조정되었으며 최근 씨티(Citi)는 알프스의 신용등급을 하향 조정했다. 현재 알프스는 연중 주당 최하 가격으로 거래되고 있다. 알파인의 주주들에게는 안타까운 일이지만 합병 비율 제안이 있은 후로 알파인의 주가는 알프스에 연동됐다. 거래 제안으로 인해 알파인의 주가는 합병 발표 전날에 비해 8% 미만 프리미엄으로 주당 1843엔이 됐다.

2월 27일 최초 성명에서 알프스와 알파인은 처음 제안 시보다 3개월 앞당겨 합병을 진행하게 됐으며 합병된 법인의 명칭은 ‘알프스 홀딩(Alps Holding)’에서 ‘알프스 알파인(Alps Alpine)’으로 변경된다고 주주들에게 알렸다. 이 두 가지 변화는 알프스보다 알파인의 미래를 더 중요시하게 됐음을 보여준다.

알프스는 애플(Apple)의 아이폰 X(iPhone X)에 대한 실망스런 반응으로 인해 어려움을 겪었으며 알프스가 더 이상 스마트폰 시장에 의존할 수 없다는 사실이 입증됐다. 알프스 입장에서는 자동차 시장에 더 깊게 침투하는 것이 중요하므로 알프스는 알파인을 간절히 필요로 하게 됐다.

알파인은 합병된 법인에서 기업 가치의 창출을 주도하게 될 것이다. 알프스는 알파인의 강력한 성장으로 이익을 얻겠지만 알파인의 주주들은 알프스가 스마트폰 시장에서 불확실한 미래에 봉착했듯이 합병으로 인해 기업 가치의 하락을 보게 될 수도 있다.

즉 알파인이 알프스를 구제해주는 입장인 만큼 알파인의 주주들은 적절한 대가를 지불 받아야 한다.

1. 알프스와 알파인은 나무를 보느라 숲을 보지 못한다.

알프스와 알파인은 알프스의 수익이 크게 상향 조정되더라도 알파인이 더 높은 인수가를 요구할 필요가 없음을 증명하려 했지만 이는 근시안적인 견해일 뿐이다. 그들은 SMBC가 상향 조정이 DCF에 별다른 영향을 주지 않았음을 입증하고자 시나리오를 시뮬레이션 했던 사례를 정당화 명분으로 내세우고 있다. 이는 공정성이라는 개념을 완전히 잘못 이해한 것이다. 상향 조정은 DCF의 가치에 영향을 주었을 뿐 아니라 시장 가격과 유사 기업 비교 방식의 평가에 상당한 결함이 있음을 입증했다.

알프스/알파인은 지난 18년 간 일본에서 가장 오랜 시일에 걸쳐 합병을 하게 됐다고 발표했다. 당시 알파인의 주식이 싸게 거래됐기 때문에 우리는 이런 식의 합병이 주가에 상한을 정하기 위한 조치였다고 보았다. 합병 발표 후 두 번의 상향 조정이 있었다는 것은 알프스와 알파인이 더 나은 결과가 예상된다는 점을 알고 있었고 수익성 개선에 힘입어 주가가 상승하기 전에 합병을 발표하려 했음을 의미한다. 두 번의 상향 조정은 결과적으로 주가의 가파른 상승을 야기했고 알프스는 알파인에 더 높은 가격을 지불해야 했다.

알파인의 상향 조정은 SMBC가 유사 기업 비교 분석에서 비교 대상으로 삼은 기업들과 극명하게 대조된다. 이는 유사 기업 비교 방식은 물론이고 유사 기업에 기반을 둔 EBITDA 배수를 사용하는 DCF도 불공정하고 부적절하다는 것을 보여준다.

· 클라리온(Clarion Co. Ltd) (6796 JP) - 알파인이 자사의 영업 이익 예상을 69% 높이자 클라리온은 현회계년도에서 자사의 영업 이익 예상을 29% 낮췄는데 이는 작년보다 더 낮게 책정한 것이다. 클라리온은 천천히 구조 조정을 진행하고 있는 반면 알파인은 빠르게 성장하고 있다. 클라리온의 배수를 알파인에 적용하면 알파인의 가치를 크게 하락시키게 된다. 주주들에게는 안타깝지만 클라리온은 보다 높은 배수를 가진 경쟁 기업이다.

· 파이어니어(Pioneer Corp)(6773 JP) - 파이어니어는 올해 영업 이익 예상을 50% 줄였는데 이는 올해 영업 이익 예상을 69% 높인 알파인과는 극명하게 대조된다. 파이어니어는 지난 4년 중 2년 동안 영업 손실을 입으면서 평가 지표가 하락했다. 클라리온의 경우와 마찬가지로 파이어니어와 비교할 경우 알파인의 가치가 크게 감소하고 주주들에게 손해를 입히게 된다.

· JVC 켄우드(JVC Kenwood) (6632 JP) - JVC는 작년에 손실이 발생하면서 파이어니어와 마찬가지로 기업 가치가 하락했다. JVC는 5개년 중기 계획에 하회하는 성과를 내고 있다. 따라서 알파인의 프리미엄을 포함시키지 않고 단순히 JVC를 비교 대상으로 삼는 것은 부적절하고 불공평하다.

이런 쟁점들을 보면 알프스와 알파인은 소수 주주들을 우습게 여기고 있으며 이 두 회사가 공정함을 추구하기 위해 취한 조치라는 것이 부족한 수준에 불과함을 알 수 있다. 알프스의 쿠리야마 토시히로(Toshihiro Kuriyama) 사장이 오아시스 측과 만남을 가지려는 의지를 표명했다가 알파인의 고메야 노부히코(Nobuhiko Komeya) 사장이 침묵하자 당황했다는 내용이 언론에 실렸는데 우리가 보기에는 충분히 그럴 만하다. 알프스는 알파인을 완전히 통제하고 있으며 알파인의 소수 주주들을 배려하지 않고 있는 것이 분명하다.

우리는 알프스와 알파인이 소수 주주들을 부당하게 대우했을 뿐 아니라 잠재적으로 속였다는 의심을 지울 수 없다. 인수 후 상향 조정은 그들에게 너무나 편리한 조치였다. 알프스가 더 낮은 가격으로 인수할 수 있도록 알파인이 고의로 상향 조정을 지연했을 가능성이 있어 보인다.

알프스와 알파인은 부당할 정도로 낮게 인수가를 책정하기 위해 주식 가치를 왜곡했으며 알파인은 영업 현금에 300억엔을 포함시키고 소수 주주들로부터 주당 400엔에 주식을 받아 알프스에 무료로 주기 위해 임의로 결정을 내렸는데 이에 관해 우리가 발표한 내용이 www.protectalpine.com 에 자세히 나와 있으니 주주들께서는 자세히 읽어보기 바란다.

2. 아무리 봐도 애매하고 혼란스럽다

주식 교환 비율을 재협상하지 않기로 한 조치를 정당화하기 위해 알파인은 주주들을 혼란스럽게 하고 엉뚱한 방향으로 호도하는 다음과 같은 성명서를 발표했다.

‘분석을 진행하면서 SMBC 닛코(SMBC Nikko)는 가장 최근의 재무 예측 자료를 기본 조건으로 사용했고 합리적으로 예측한 가정을 바탕으로 DCF 분석을 활용하는 시뮬레이션을 실시했다.’[1]

알파인의 처신은 매우 애매하다. SMBC는 가격 정당화를 위해 나름 합리적인 가정들을 활용하여 최대한 많은 시뮬레이션을 실시한 것으로 보인다. 우리가 볼 때 SMBC는 어떤 수단을 써서라도 현재 비율을 정당화하는 결과를 내놓으라는 지시를 받은 듯하다.

‘특히 SMBC 닛코는 DCF 분석 계산의 기본 조건인 자본 비용이 가장 최근의 수치로 교체된 사례, 회사의 최근 재무 예측이 어느 정도 상향 조정된 사례 등 다양한 사례들을 가정했다.’[2]

이에 따라 다음과 같은 여러 가지 의문이 야기될 수밖에 없다.

1. 그들은 얼마나 다양한 사례들에 대해 시뮬레이션을 시도했는가?
2. 이 사례들은 어떤 가정을 바탕으로 했는가?
3. 이 사례들은 낮은 가격 쪽으로 편향되었는가?
4. 예전에 그들은 얼마만큼의 자본 비용을 사용했는가?
5. 이번에 그들은 얼마만큼의 자본 비용을 사용했는가?
6. ‘어느 정도’라는 것은 얼마를 의미하는가?
7. 알파인은 추가 상향 조정을 피하기 위해 재무 수치를 축소해서 발표했는가?

‘… 그러나 조사 회사가 제공한 자동차 판매 예측 관련 분석 결과가 담긴 문서 및 기타 자료를 참고하더라도 중장기 자동차 판매 예측은 불확실하게 남아 있을 것이다.’[3]

알파인은 LMC 오토모티브(LMC Automotive)의 조사 결과에 따라 중기 계획을 세웠다고 거리낌없이 공개하면서도 판매 예측의 근거 자료에 대해서는 의심스러울 정도로 출처를 숨겨왔다. 알파인은 최하 가격 수용을 정당화하기 위해 최하 판매 예측 자료를 근거 자료로 삼았을 수도 있다.

3. 주주 제안서 및 사외이사 요구

오아시스는 알파인의 다가오는 연차 주주 총회에서 다음과 같은 내용이 담긴 주주 제안서를 제출할 예정이다.

I. 특별 배당

오아시스는 알파인이 모든 주주들에게 297억엔을 특별 배당으로 나눠주도록 제안할 예정이다. 이는 알파인이 현 시점에서 기술 회계상의 이유로 지급할 수 있는 최대한의 특별 배당액이며 주당 425엔에 해당된다. 소수 주주들은 이보다 큰 배당을 받을 자격이 있지만 지금은 이 정도로도 향후에 주주들이 더 공정한 대우를 받을 수 있게 하는데 도움이 될 것으로 보인다. 또한 이 금액은 알파인이 영업 활동 현금이라고 부정직하게 주장하며 주주들로부터 임의로 가져간 현금 300억엔에 해당된다.

특별 배당 투표를 통해 소수 주주들에게 약간이나마 정의를 실현할 수 있을 것이다.

II. 코지마 히데오 재선 반대를 위한 투표

오아시스는 주주들이 코지마 히데오(Hideo Kojima) 씨의 재선에 반대하는 투표를 할 것을 제안할 예정이다. 코지마 씨는 알파인 감사 및 감독 위원회(Audit and Supervisory Committee) 위원이며 알파인의 사외이사다. 또한 그는 알프스가 실질적 가치보다 크게 낮은 인수가로 알파인을 인수하도록 인가한 제3자 위원회(Third-party Committee)의 구성원이기도 하다. 우리는 코지마 씨가 알프스 측에 보다 높은 가격을 요구하지 않기로 결정한 이사회 회의에 출석조차 하지 않은 사실이 의심스럽고 실망스럽다.

‘또한 감사 및 감독 위원회의 위원 겸 구성원으로 활동한 코지마 히데오 씨는 사업 운영에 관한 관심의 필요성을 이유로 9일 개최된 회사의 이사회 회의에도 결석했다. 이는 회사가 주식 교환 비율의 수정을 요구하지 않기를 바라는 코지마 씨의 입장을 보여주는 것이다.’

코지마 씨는 소수 주주들의 권리를 보호하지 못했다. 그러므로 주주들은 코지마 씨가 재선되지 않도록 해야 한다.

III. 알파인 이사회 대다수에게 반대하고 진정한 사외이사들을 도입하는데 찬성하는 투표

알파인의 이사들은 알파인의 다음 연차 총회에서 모두 재선될 예정이다. 오아시스는 소수 주주들을 공정하게 대우할 11명의 사외이사들의 명단을 제출할 예정이다. 선출된 이사들은 알파인이 보다 높은 가격으로 알프스와 재협상을 하도록 강제할 권한을 갖는다.

우리는 기꺼이 알파인 사외이사가 되고자 하는 자동차 부문 전문가 명단을 이미 작성해두었지만 알파인 이사에 선출되고자 하는 분들의 관심은 언제든 환영이다.

알파인의 이사회 후보가 되는데 관심이 있는 분은 Legal@protectalpine.com 를 통해 우리에게 연락하기 바란다.

앞으로도 우리는 알파인을 보호하기 위한 활동을 계속할 것이다.

[1] http://www.alpine.com/e/investor/library/pdf/kessai/ja/2017j_en.pdf
[2] 위와 같은 자료.
[3] 위와 같은 자료.

주주들은 웹사이트(www.ProtectAlpine.com) 를 방문해 업데이트 정보를 신청하고 도움이 되는 방식을 배울 수 있다. 주주들은 이메일(protectalpine@oasiscm.com)로 우리에게 연락하거나 이메일(Legal@protectalpine.com)로 우리의 일본 법률 고문에게 연락할 수 있다.

기타 모든 문의는 테일러 홀(Taylor Hall, thall@hk.oasiscm.com)에게 하도록 한다.

오아시스 매니지먼트는 다수의 국가 및 산업 분야에 걸쳐 다양한 자산 유형에서 투자 기회를 모색하는 민간 투자 펀드 관리회사이다. 오아시스는 2002년 세스 피셔(Seth H. Fischer)에 의해 설립됐으며 그는 지금까지 회사의 최고투자책임자로 재직 중이다. 오아시스에 대한 자세한 정보는 웹사이트(https://oasiscm.com)에서 찾을 수 있다.

주주들을 위한 편지 견본

[날짜]

고메야 노부히코 사장
알파인 일렉트로닉스

이사회
알파인 일렉트로닉스
145-0067 일본 도쿄도 오타구 유키가야 오츠카마치 1-7

친애하는 고메야 사장님께,

우리[주주 이름]는 알파인 일렉트로닉스(Alpine Electronics, 이하 ‘알파인’ 또는 ‘회사’)의 주주이며 귀사의 주식을 [ ]주 보유하고 있습니다.

우리는 귀사가 알프스 일렉트릭(Alps Electric Co., Ltd., 이하 ‘알프스')과 합의한 현 주식 교환 비율이 알파인의 가치를 크게 훼손하여 소수 주주들에게 부당한 손해를 입히고 있다고 생각합니다. 우리는 알파인의 주식이 주당 [ ### ]*엔을 상회한다고 믿습니다. [* 오아시스는 주가를 5000엔 이상으로 평가하고 있으며 주주들은 귀사가 원하는 가격을 알고 싶습니다.]

우리는 현재의 주식 교환 비율로 합병을 추진하는 것에 대해 반대하는 투표를 할 계획입니다.

우리는 사장님이 경영자로서 모든 주주들을 위해 보다 높고 정당한 가격으로 주식 교환을 추진할 것을 당부하는 바입니다.

[당신의 이름] 올림

참조: 알파인 이사회

사장
고메야 노부히코(Nobuhiko Komeya)

상무
카지와라 히토시(Hitoshi Kajiwara)
미즈노 나오키(Naoki Mizuno)
엔도 코이치(Koichi Endo)

이사
고바야시 토시노리(Toshinori Kobayashi)
타쿠치 슈지(Shuji Taguchi)
이케우치 야스히로(Yasuhiro Ikeuchi)
카와라다 요지(Youji Kawarada)
이노우에 신지(Shinji Inoue)
이시바시 코지(Koji Ishibashi)
가타오카 마사타카(Masataka Kataoka)
모리오카 히로후미(Hirofumi Morioka)
코지마 히데오(Hideo Kojima)
하세가와 사토코(Satoko Hasegawa)
야나기다 나오키(Naoki Yanagida)

비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: http://www.businesswire.com/news/home/20180309005386/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]
웹사이트: https://oasiscm.com/
언론연락처: 오아시스 매니지먼트 컴퍼니(Oasis Management Company Ltd.)   테일러 홀(Taylor Hall)   2847-7704  
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