리미니 스트리트와 GP 인베스트먼츠 애퀴지션 코퍼레이션, 최종 합병계약 체결
합병에 따라 서비스 제공 범위와 역량을 확대하고 재무구조를 강화하며 잠재적 인수 자금을 확보하기 위한 성장 자본을 추가로 확보
합병된 회사 이름은 리미니 스트리트로 하고 나스닥에서 ‘RMNI’라는 기호로 거래될 예정
2005년에 설립된 리미니 스트리트는 기업용 소프트웨어 지원서비스를 제공하는 세계 선도적 독립기업이다. 회사는 오라클 코퍼레이션(Oracle Corporation), SAP SE 및 기타 소프트웨어 판매업체들의 라이선스를 받은 소프트웨어 제품에 대해 장기 사용계약(subscription) 기반 지원 서비스를 제공하고 있다. 리미니 스트리트는 2017년3월31일 현재 연간 잠정매출이 1억9600만 달러 이상을 기록하면서 2014년 이후 37%의 연평균 매출 증가율(CAGR)을 달성했다. 현재 회사는13개국에 있는 사업체에서 900여명의 전문 직원을 고용하여 포춘(Fortune) 500대 기업과 글로벌 100대 기업 중 100개 가까운 기업을 포함한 1200여 개 기업에게 서비스를 제공하고 있다.
GPIAC는 GP 인베스트먼츠가 소비자 및 서비스 부문에서 장기 성장 잠재성이 있는 기업에 투자하기 위한 기업공개(IPO)를 통해 1억7250만 달러를 확보하여 2015년5월에 설립한 기업인수목적회사(SPAC)이다.
이번 합병 거래가 종료되면 리미니 스트리트의 세스 A. 라빈(Seth A. Ravin) 설립자, 최고경영자(CEO) 겸 이사회 회장은 합병된 회사의 CEO 겸 이사회 회장으로 임명될 예정이다. 합병 절차가 종료되면 합병된 회사의 이사회는 리미니 스트리트가 지명한 7명의 이사(라빈 회장 포함)와 GPIAC가 지명한 2명 등 총9명의 이사로 구성된다.
안토니오 본크리스티아노(Antonio Bonchristiano) GPIAC및 GP인베스트먼츠 CEO는 “대규모 세계 시장을 바탕으로 고도로 성장하고 있는 리미니 스트리트는 매력적인 투자 기회를 제공한다. 회사의 고객 가치 제안, 경험이 풍부한 경영 팀, 사업 수행 실적 및 다년간의 연속적 성장 등은 매우 주목할만한 요소”라며 “리미니 스트리트는 입증된 혁신 기업이며 시장을 와해시키는 기업”이라고 말했다.
라빈 회장은 ”리미니 스트리트는 가치를 지향하는 혁신적 지원 솔루션과 독보적 서비스를 제공하여 소프트웨어를 라이선스 받아 사용하는 기업체들의 요구를 충족시킴으로써 매출이 45분기 연속으로 성장했다. 리미니 스트리트는 GPIAC와의 합병을 통해 성장 자본을 추가로 확보하여 서비스 제품과 역량을 확대하고 재무구조와 잠재적 기업인수 자금을 강화하게 될 것”이라며 “공개 기업 구조를 갖춤에 따라 매출 기회를 추가로 얻고 추가적인 자본 시장에 접근함으로써 회사의 성장을 더욱 뒷받침할 것이다. 성장 기업에 가치를 제공하는 실적을 가진 새로운 투자자이며 사업 파트너인 GP인베스트먼츠와 합병 계약을 맺고 협력하게 되어 기쁘다”고 소감을 밝혔다.
합병 계약의 구체적 내용
최종 계약의 조건에 따라 GPIAC는 약6380만의 보통주를 주당 가격 10.00달러에 리미니 스트리트 주주들을 대상으로 발행하여 거래 자금을 충당한다. GPIAC의 신탁 계정을 마감하는데 따른 현금과 GPIAC의 보통주 최대 350만주를 GP인베스트먼츠의 계열사를 대상으로 주당 10.00달러에 발행하여 확보하는 현금 수익은 거래 종료 시 특정 거래 비용을 결제하고 순 부채를 줄이며 추가로 부족한 현금을 충당하는데 필요한 현금으로 사용할 예정이다.
기업의 예상 초기 가치는 약8억3700만 달러로, 이는 2018년 예상 매출 2억9500만 달러의 2.8배에 해당하는 규모이며 합병 종료 후 주당 가격 10.00달러 기준 주식 가치는 8억5400만 달러이다. 거래가 완료되면 GPIAC의 합병 자회사는 합병된 회사인 리미니 스트리트와 합병한 다음 합병 거래 완료 이전에 법인 관할구역을 케이맨 제도(Cayman Islands)에서 델라웨어주로 옮기는 GPIAC와 합병하게 된다.
합병 거래와 인수 절차가 실행된 후 GPIAC의 현재 주주들은 합병된 회사의 완전히 희석된 지분 약 25%를 보유하게 되고 리미니 스트리트의 현재 주주들은 보유하고 있는 리미니 스트리트 주식을 합병된 회사의 추정 소유 지분 약75%와 교환하게 될 예정이다.
두 회사 이사회가 승인한 이번 합병 거래는 GPIAC와 리미니 스트리트 주주들의 승인을 받아야 하며, 관련 규제 당국의 승인을 포함한 계약 청산 조건 및 규정을 충족시키거나 면제받아야 한다.
이번 거래를 승인하기에 충분한 주식 자본을 보유하고 있는 리미니 스트리트 주주들은 거래 지원 및 의결권행사 계약을 체결함에 따라 그들의 모든 주식을 갖고 거래를 지지하고 찬성하기로 합의했다. 또 GPIAC주주들은 2017년5월23일 개최하기로 이전에 발표된 임시주주총회에서 GPIAC이 최초 사업 결합 완료 일을 2017년5월26일에서 2017년11월27일로 연기하자는 특정 제안을 승인해야 한다.
이 같은 주주들의 승인과 정부당국의 승인을 받고 모든 계약 청산 조건이 충족될 경우 이번 합병 거래는 2017년3분기에 종료될 것으로 예상된다.
씨티그룹이 GPIAC의 금융 및 자본시장 자문역을 담당했다. 코웬 앤 컴퍼니(Cowen and Company)가 리미니 스트리트의 금융 및 자본시장 자문역을 맡았다. 스캐든, 아프스, 슬레이트, 미거 & 플롬(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)이 GPIAC의 법률자문을 맡았고 윌슨 손시니 굿리치 앤 로사티(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati)가 리미니 스트리트의 법률자문역을 담당했다.
컨퍼런스 콜 및 투자자 발표문(Investor Presentation)
GPIAC와 리미니 스트리트는 이번 거래를 논의하기 위해 2017년5월16일(화) 오전10:00시(미국동부 하절기시간)에 컨퍼런스 콜을 개최했다. 컨퍼런스 콜은 전화1-855-327-6837(미국 내) 또는 1-631-891-4304(국제)에 전화하여 GP 인베스트먼츠 애퀴지션 코퍼레이션의 컨퍼런스 콜에 대한 참가를 요청하면 된다. 관심 있는 투자자와 기타 사람들은 16일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 투자자 발표문(investor presentation)도 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 볼 수 있다. 또 1-844-512-2921(미국 내) 또는 1-412-317-6671(국제)에 전화하여 컨퍼런스 ID번호10003036를 입력하면 컨퍼런스 콜의 재생 화면에 접속할 수 있다.
리미니 스트리트(Rimini Street, Inc.) 개요
리미니 스트리트는 독립적인 기업용 소프트웨어 지원 서비스를 제공하는 글로벌 선도기업이다. 리미니 스트리트는 오라클과 SAP 사용자(licensees)들이 총 서비스 비용의 90%까지 절감할 수 있는 혁신적이며 수상 실적에 빛나는 프로그램을 통해 2005년 이후 기업 지원 프로그램을 개선해왔다. 리미니 스트리트 고객들은 15년 이상 별도의 업그레이드 없이 현재 출시된 소프트웨어 제품을 그대로 유지할 수 있다. 포춘지 선정 500대 기업, 중견기업, 공공부문 및 기타 기관 등 광범위한 산업에 걸친 전세계 1200개 이상의 기관들이 신뢰할 수 있는 독립 지원 서비스 공급자로 리미니 스트리트를 선택했다. 자세한 내용은 웹사이트(www.riministreet.com), 트위터(@riministreet), 페이스북, 링크드인 참조.
GP인베스트먼츠 애퀴지션 코퍼레이션(GP Investments Acquisition Corp.) 개요
GP인베스트먼츠 애퀴지션 코퍼레이션(GP Investments Acquisition Corp.)(GPIAC)은 GP 인베스트먼츠가 장기 성장 잠재성이 있는 소비자 및 서비스 부문 기업을 중심으로 미국 또는 유럽에서 매력적인 투자 기회를 확인하기 위해 기업공개(IPO)를 통해 1억7250만 달러를 확보하여 2015년5월에 설립했다. GP인베스트먼츠는 다른 지역과 자산 집단으로 영역을 확대하여 주로 고정 자본 형태의 관리 자산을 늘리려는 전략의 일환으로 GPIAC를 설립했다. 회사의 스폰서는 GP인베스트먼츠의 완전소유 자회사인 GPIC, Ltd.이다.
GP인베스트먼츠(GP Investments, Ltd.) 개요
GP인베스트먼츠(GP Investments, Ltd.)는 기업 투자에 20여 년의 경험을 가진 선도적 대안투자 업체이다. 회사는 높은 수익을 올리고 장기적으로 지속되는 기업을 일궈내 주식자본 시장(ECM)에서 거래를 성공시킨 튼실한 실적을 갖고 있다. 회사는 설립이래 국제 투자자로부터 약50억 달러를 모집하여 15개 산업 부문의 50여 개 기업에 투자했다. GP인베스트먼츠는 2006년5월 기업공개(IPO)를 완료하여 브라질에서 최초로 상장한 사모펀드가 됐다. 자세한 정보는 GP인베스트먼츠의 웹사이트(www.gp-investments.com) 참조.
미래예측 진술
이 보도자료에 담긴 특정 진술 내용은 역사적 사실이 아니며 1995년에 제정된 미국 사적증권소송개혁법이 정한 안전 피난처 조항의 목적에 따른 미래예측 진술이다. 일반적으로 미래예측 진술은 “~일지 모른다”, “해야 한다”, “~일 것이다”, “계획이다”, “~할 의향이 있다”, “예상한다”, “믿는다”, “추정한다”, “예측한다”, “잠재적”, “~인 것 같다”, “하려고 하다”, “계속하다”, “미래”, “~할 것이다”, “기대한다”, “전망” 또는 기타 그와 유사한 어휘, 문구 또는 표현을 동반한다. 이러한 미래예측 진술 내용에 포함되는 사항은, 거기에 국한되지 않지만, 관련 산업; 미래에 일어날 일; 예상되는 초기 기업 가치, 거래 종료 후의 주식 가치를 포함한 GPIAC와 리미니 스트리트의 합병 거래 관련 사항은 물론, 예상되는 거래 구조와 거래 종료 후 관리; 당사자들이 거래를 성공적으로 완료할 가능성과 능력; 예상되는 거래 후 소유권과 현금 및 부채 잔고를 포함하여 합병 거래에 따른 GPIAC와 리미니 스트리트의 추정 또는 예상 미래 실적 및 이득; 거래를 종료하는 예상 시기; 합병회사의 미래 사업 기회; 리미니 스트리트의 2017년 및 2018년 매출; 조정된 EBITDA(이자, 법인세, 감가상각비 차감전 영업 이익)와 기타 금융 및 실적에 대한 산업 무차입 잉여 현금 흐름의 추정치 및 전망치; 리미니 스트리트의 대응 가능한 총시장 추정치; 고객 예금의 예상치 등이다. 이러한 진술내용은 다양한 추정과 GPIAC및 리미니 스트리트 경영진의 현재 예상치에 바탕을 둔 것이며 실제 실적의 예상이나 역사적 사실에 근거한 것이 아니다. 이들 진술내용은 GPIAC와 리미니 스트리트의 사업 및 거래와 관련된 여러 가지 위험성 및 불확실성에 영향을 받으며, 실제 결과는 실질적으로 크게 다를 수 있다. 이러한 위험성과 불확실성에 포함되는 사항은, 거기에 국한되지 않지만, GPIAC이 완료해야 하는 최초 사업결합 시기를 연기하기 위해 필요한 주주들의 승인을 받는데 실패할 가능성; 인플레와 이율, 리미니 스트리트가 사업을 운영하는 산업분야에 영향을 미치는 전반적인 금융, 경제, 규제 당국 및 정치적 여건 등을 포함한 GPIAC와 리미니 스트리트의 사업 환경의 변화; 불리한 소송의 전개; 기존 부채를 유리한 조건으로 차환하는 능력의 부족; 세제, 법률 및 규정의 변경; 경쟁적인 제품 및 가격 활동; 수익성이 있는 성장 관리의 어려움; GPIAC이나 리미니 스트리트의 경영팀 중 1명 이상의 결원; 규제 당국의 승인을 받지 못하거나 연기되거나 또는 합병된 회사나 합병거래에 따라 예상되는 편익에 악영향을 미칠 수 있는 예상치 못한 요건을 충족시켜야 하거나 GPIAC 및/또는 리미니 스트리트의 주주들로부터 거래에 대한 찬성을 받지 못하는 등의 위험성을 포함하여 당사자들이 제안된 합병 거래를 성공적으로, 또는 시기 적절하게 완료하지 못할 가능성; 합병 거래의 완료시기가 지연되거나 GPIAC와 리미니 스트리트의 사업 통합이 지연되거나 어려워져서 합병 거래의 예상 편익을 실현하지 못할 위험성; GPIAC 보통주의 장기적 가치와 관련한 불확실성; 비용 절감과 운영상의 동반 상승효과의 예상 규모와 시기가 실현되지 못할 위험성; GPIAC가 미국 증권거래위원회에 제출한 2016년12월31일 마감 연도에 대한10-K서식에 따른 “위험 요소”라는 제목의 연차보고서와 10-Q서식에 따른 분기별 보고서 및 이 회사가 수시로 업데이트한 문서 또는 증권거래위원회에 제출할 공동 의결권 위임장/기재취지서에 기술된 위험성 등이다. GPIAC나 리미니 스트리트가 현재 알지 못하고 있거나 이들 두 회사가 현재는 실체가 드러나지 않았지만 이 미래예측 진술 내용과 실제 결과를 다르게 할 가능성이 있다고 생각하는 추가적인 위험이 있을 수 있다. 또한, 미래예측 진술은 GPIAC와 리미니 스트리트가 이 보도자료 발표일 현재 갖고 있는 예상, 계획 또는 미래에 일어날 일과 견해에 대한 예측을 담고 있다. GPIAC와 리미니 스트리트는 차후에 일어날 일과 진전사항이 GPIAC와 리미니 스트리트의 평가를 변경시킬 것으로 예상하고 있다. GPIAC와 리미니 스트리트는 향후 이 같은 미래예측 진술 내용의 일부를 업데이트할 수도 있지만 GPIAC와 리미니 스트리트는 특별히 그렇게 할 책임을 지지 않는다. 이러한 미래예측 진술 내용은 이 자료를 발표한 날 이후에 GPIAC와 리미니 스트리트가 내리는 평가로 간주하고 그에 의존해서는 안 된다.
제안이나 권유가 아님
이 보도자료는 여하한 주식을 판매하려고 제안하거나 구입할 것을 권유하거나 리미니 스트리트와 GPIAC의 제안된 사업 결합과 관련하여 어느 관할구역에서 투표 또는 승인할 것을 권유하려는 의도가 있는 것이 아니고 그러한 의도를 성립시키지 않으며, 또는 여하한 관할 지역에서 적용되는 법률을 위반하여 주식을 판매, 발행 또는 양도하려는 것이 아니다.
투자자와 주주들에게 중요한 정보
GPIAC이 최초 사업 결합을 완료해야 할 시기의 연기와 관련하여 GPIAC는 최종 의결권 위임장을 2017년4월24일자로 증권거래위원회에 제출하고 당일 또는 그 무렵 주주들에게 먼저 우송했다 (‘연장 의결권 위임장’).
이 보도자료에서 언급한 합병 거래와 관련하여 GPIAC는 GPIAC와 리미니 스트리트의 예비 공동 의결권 위임장이 포함된 S-4서식에 따른 등록계출서를 증권거래위원회에 제출할 예정이며 이 위임장은 GPIAC의 예비 기재취지서가 되기도 한다. 이 등록계출서의 효력이 발생하면 GPIAC와 리미니 스트리트는 두 회사의 주주들에게 최종 공동 의결권 위임장/기재취지서를 우송할 예정이다.
이 보도자료는 ‘연장 의결권 위임장’, 공동 의결권 위임장/기재취지서 또는 등록계출서나 또는 GPIAC이 제안된 합병 거래와 관련하여 증권거래위원회에 제출하고 GPIAC의 주주 및/또는 리미니 스트리트의 주주들에게 보낼 어떠한 기타 문서를 대체하는 문서가 아니다. 연장 의결권 위임장, 공동 의결권 위임장/기재취지서 및 증권거래위원회에 제출한 기타 문서들에는 중요한 정보가 담겨 있으므로 투자자와 주식 보유자들은 이들 문서를 입수하면 전체를 신중하게 읽을 것을 권고한다. 투자자와 주식 보유자들은 증권거래위원회의 웹사이트(http://www.sec.gov)를 통해 연장 의결권 위임장, 공동 의결권 위임장/기재취지서(제공되면) 및 GPIAC가 증권거래위원회에 제출한 기타 문서 사본을 무료로 구할 수 있다. GPIAC가 증권거래위원회에 제출한 문서 사본은 GPIAC(주소: 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022) 투자자 관계(IR) 담당자 앞으로 연락하면 무료로 구할 수 있다.
대리행사 권유 참가자
GPIAC와 그 이사 및 임원 그리고 기타 사람들은 GPIAC가 증권거래위원회의 규정에
따라 최초 사업 결합을 완료해야 하는 시기를 연기하는 사안과 관련하여 의결권 대리행사를 권유하는데 참가할 수 있는 것으로 간주한다. GPIAC및 리미니 스트리트와 이들 회사의 이사 및 특정 임원은 증권거래위원회의 규정에 따른 합병 거래와 관련하여 의결권 대리행사를 권유하는데 참여할 수 있는 것으로 간주한다. GPIAC의 이사와 임원에 관한 정보는 이 회사가 10-K 서식에 따라 2017년3월16일 증권거래위원회에 제출한 2016년12월31일 마감 연도 연차보고서에 제시돼 있다. 의결권 대리행사 권유 참가자들에 관한 추가 정보와 그들이 주식을 보유하거나 다른 이유로 인해 발생하는 직.간접 이해관계에 관한 설명은 연장 의결권 위임장에 포함돼 있으며 향후 준비되면 증권거래위원회에 제출할 공동 의결권 위임장/기재취지서 및 기타 관련자료에 포함될 예정이다. 이들 문서는 위에 제시한 공급원을 통해 무료로 구할 수 있다.
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