골드스트라이크, 뉴몬트와 전략적 제휴 체결

투자금 5,300만 캐나다 달러 확보

2017-03-07 16:56
밴쿠버--(뉴스와이어)--골드스트라이크 리소시스(Goldstrike Resources Ltd.)가 뉴몬트 마이닝(Newmont Mining Corporation)과 그 자회사인 뉴몬트 캐나다 FN 홀딩스(Newmont Canada FN Holdings ULC)와 전략적 제휴를 맺었다.

이에 따라 뉴몬트는 골드스트라이크의 비중개 사모발행 주식 1,270만 5,715주를 주당 0.4742캐나다달러에 매입하는 데 합의했으며 총 매입비용은 602만 5,050캐나다달러(미화 450만 달러)다.

또한 골드스트라이크는 플래토(Plateau) 프로젝트 지분 51%를 뉴몬트에 매각했는데 이는 다음 3가지 절차에 의해 이루어진다. 첫째, 뉴몬트는 총 800만 캐나다달러(미화 600만 달러)의 현금을 골드스트라이크에 지급하며 이 가운데 미화 100만 달러는 대금수령절차 완료 시 또 다른 미화 100만 달러는 2017년 12월 15일에 의무적을 지급한다. 둘째, 최소 1,740만 캐나다달러(미화 1,300만 달러)를 플래토 프로젝트의 탐사 비용으로 지급한다. 셋째, NI 43-101 Resource Estimate(1단계) 작성을 완료한다. 1단계의 첫 2년 간 뉴몬트가 확정 지급하는 대금은 총 1,465만 8,450 캐나다달러로 여기에는 파이낸싱, 현금 지급 및 탐사비용이 포함된다.

만약 뉴몬트가 2단계 진행을 추진할 시에는 최소 2,140만 캐나다달러(미화 1,600만 달러)를 탐사 비용으로 지급하며 2027년 12월 15일까지 타당성조사를 완료 해야 추가적인 지분 24%를 획득할 수 있다.

만약 1단계와 2단계를 완료하지 못할 경우 뉴몬트의 지분은 49%로 원상 복귀된다. 1단계와 2단계를 완료하기 위한 뉴몬트의 총 투자액은 최소 5,300만 캐나다달러(미화 3,950만 달러)로 여기에는 파이낸싱, 현금 지급 및 탐사비용이 포함된다. 2단계를 완료한 이후 뉴몬트는 첫 번째 광산 개발을 위한 프로그램, 예산을 공급하기 전까지 현재 진행 중인 채굴과 기타 탐사, 환경영향평가 수행 등 플래토 프로젝트의 모든 비용을 조달해야 한다.

또한 골드스트라이크가 파이낸싱 옵션을 행사할 경우, 뉴몬트는 양사의 합작 기간 동안 모든 광산 개발 비용 등 플래토 프로젝트 관련 비용을 100% 조달해야 한다. 해당 비용에 대한 골드스트라이크의 부담 비율은 골드스트라이크의 지분 가운데 80%에서 재지급된다. 기타 세부조항은 보도자료 하단을 참고하면 된다.

테런스 킹(Terrence King) 골드스트라이크 사장 겸 CEO는 “우리 회사 주주들의 주식 희석을 최소화하는 방향의 유리한 조건으로 뉴몬트와 같은 업계 선도기업으로부터 중요한 투자와 전략적 제휴를 확보하게 되어 기쁘다”면서 “골드스트라이크는 이제 향후 사업 추진을 위한 자금을 완전히 확보했으며 플래토 금광 채굴 프로젝트의 잠재력을 최대한 활용할 수 있게 되었다”고 밝혔다.

빌 쇼노베이(Bill Chornobay) 골드스트라이크 COO는 “골드스트라이크는 럭키 스트라이크 금광 프로젝트에 대한 주주 가치를 극대화할 계획을 추진할 수 있는 시간과 자원을 확보하게 되었다. 이 프로젝트는 당사가 현재 100% 보유하고 있으며 White Gold Camp의 중심지에서 채굴이 진행 중이다”면서 “역대 최대 규모의 탐사가 벌어질 플래토와 럭키 스트라이크 프로젝트가 낳을 결과가 기대된다”고 말했다.

◇플래토 프로젝트(Plateau Project)

플래토 부지는 2,000개 이상의 채굴권으로 구성된 약 350㎢의 금광 개발부지로 상당한 규모의 초기 채굴 결과가 나왔다. 또한 50km에 걸쳐 높은 등급의 금광화 작용이 진행 중이며 대부분이 미개발 지대로 다양한 초기 지표 결과를 보면 향후 새로운 금광으로 부상할 것이라는 사실을 알 수 있다.

◇럭키 스트라이크 프로젝트(Lucky Strike Project)

골드스트라이크의 럭키 스트라이크 부지는 White Gold Camp 중심지에 위치하고 있으며 2015년과 2016년 실시된 프로그램과 더불어 다수의 채굴 타깃 선정을 통해 10km에 걸쳐 테스트를 한 결과 채굴 가능한 상태라는 것이 증명되었다. 럭키 스트라이크는 약 751개의 채굴권으로 구성된 약 150㎢ 규모의 금광 개발부지로 Kinross의 Golden Saddle 부지에 인접해 있으며 골드스트라이크가 100% 소유하고 있다. 또한 허가를 획득한 가설 이착륙장이 있으며 3곳에 걸쳐 Coffee Creek으로 이어지는 작업도로를 확보하고 있다.

럭키스트라이크는 Golden Saddle 부지에서 불과 4.5km 거리에 있는 BRC 금광 채굴권과 더불어 전략적 입지에 위치해 있기 때문에 업계의 관심이 높다. 따라서 당사 경영진은 주주가치를 극대화할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하고 있다.

◇투자약정(602만 5,050 캐나다달러)

뉴몬트는 2017년 3월 5일 체결된 투자약정에 의거해 당사의 사모주식을 매입한다. 주당 취득단가는 20거래일 가중평균주가의 2배로 책정되었다(0.4742 캐나다달러). 각 주식은 당사의 보통주 1주, 그리고 발행 마감 후 4년 뒤에 주당 0.75 캐나다달러의 보통주 1주를 추가 매입할 수 있는 워런트 1주로 구성된다. 워런트는 당사 주가가 캐나다 벤처거래소(TSX Venture Exchange)에서 10거래일 연속으로 주당 1.50 캐나다달러 혹은 이보다 높게 형성될 경우 행사 가능하다.

사모발행을 통해 확보된 자금 전액은 당사와 뉴몬트가 플래토 프로젝트에 대해 공동 실시할 2017년 탐사 프로그램에 사용된다.

본 투자협약서는 뉴몬트에 3년 간 개별주식옵션을 부여하며 이를 통해 뉴몬트는 당사 보통주의 최대 19.9%까지 보유할 수 있다. 개별주식은 10% 혹은 15%의 프리미엄을 붙여 발행할 수 있으며 보통주 1주와 워런트 1주로 구성된다. 워런트는 2년 간 발행가격의 2배의 가격으로 행사할 수 있다.

사모발행을 통해 발행되는 모든 주식은 발행 날짜 기준4개월 간의 매각 제한 기간을 준수해야 한다. 뉴몬트는 당사의 전체 발행주의 19.9% 이상을 보유할 수 없다.

본 투자약정은 당사의 럭키 스트라이트, BRC 프로젝트를 별도 법인으로 분리하는 스핀오프 가능성도 포함하고 있다.

Earning and Venture 약정 (4,886만 1,500 캐나다 달러)

뉴몬트 마이닝과 뉴몬트, 당사는 사모발행 완료 시 플래토 부지에 대한 추가적인 탐사 목적의 Earning and Venture 약정에 들어가며 필요 시 부지 내에 있는 광산 가운데 한 곳 이상에 대한 개발에 착수한다. 뉴몬트는 약정에 미화 1,300만 달러의 탐사비용 부담을 통해 부지 지분을 확보할 수 있다. 이는 투자약정에 의한 사모발행 종료 후 이루어지며 뉴몬트는 당사에 600만 달러와 보너스를 지급하는데 구체적인 내용은 다음과 같다.

a. 사모발행 완료 시 당사에 100만 달러를 지급한다(의무사항)
b. 2018년 12월 15일까지 탐사비용 400만 달러를 부담하며 당사에 100만 달러를 지급한다(의무사항)
c. 2019년 12월 15일까지 추가로 400만 달러의 탐사비용을 부담하고 200만 달러를 당사에 지급한다
d. 2019년 12월 15일까지 탐사비용 500만 달러를 추가로 부담하며 당사에 200만 달러를 지급한다
e. 2021년 3월 31일까지 3사는 미네랄 매장지대의 매장량(추정치, 확정치)와 모든 미네랄 자원에 대한 보유량 등 NI 43-101기준에 부합하는 기술 보고서 제출을 마무리한다.
f. 만약 자원 추정 매쟝랑이 100만 온스보다 많은 경우 온스당 1달러씩 100만 온스 상당의 보너스를 지급한다.

만약 뉴몬트가 2121년 3월 31일까지 Earn-in 1단계를 마무리하고 2단계를 선택할 경우 뉴몬트는 본 부지의 51%까지 확보할 수 있는 권리를 갖게 된다.

만약 뉴몬트가 2121년 3월 31일까지 Earn-in 1단계를 마무리 하고 2단계를 선택하지 않을 경우 뉴몬트는 부지 지분의 49%와 개별주식옵션을 획득하게 되며 행사되지 않은 뉴몬트의 워런트는 파기된다.

만약 뉴몬트가 Earn-in 1단계를 마무리하지 못할 경우 부지 지분과 개별주식옵션을 전혀 획득할 수 없으며 행사되지 않은 뉴몬트의 워런트는 파기된다.

2단계 Earn-In

1단계 Earn-In 완료 시 뉴몬트는 해당 부지에 대한 지분 24%(총75%)(2단계 Earn-In)를 추가로 획득할 권리와 옵션을 가진다. 이는 2027년 12월 15일까지 회사 측에 제출할 해당 부지의 타당성 조사를 진행하면서 발생하는 1,600만 달러의 추가 탐사지출과, 2단계 Earn-In 동안 Resource Reports를 기반으로 뉴몬트가 회사 측에 지불하게 되는 Resource Bonuses (2단계 지불)에 따른 것이다.

만일 뉴몬트가 Earn-In 권리를 유지하면서 100만달러를 회사 측에 지불하고 150만 캐나다 달러를 기초 로열티 주주들에게 지불할 경우, 부지에 대한 기초 로열티를 3%에서 2%로 낮출 권리를 갖는다. 2020년 3월 22일 만료 이전에 권리를 행사해야 기초 로열티를 2%로 낮출 수 있다.

뉴몬트가 2단계 Earn-In을 완료하지 않을 시에는, 해당 부지와 기타 벤처 자산에 대한 이자는 51%에서 49%로 줄어들게 되며 보유하고 있는 미지급 워런트는 소멸된다.

광산개발 자금조달

2단계 Earn-In이 완료되고 뉴몬트가 해당 부지에서 초기 광산 또는 다수의 광산을 개발하는 것에 대해 사업성 및 기술적 가능성을 탐구한 타당성 조사를 완료했을 경우 뉴몬트는 개발행위(개발)가 시작되기 최소 100일 이전(자금조달 옵션 기간)에 회사 측에 서면 공지를 보내야 한다.

또한 타당성 조사에 기반한 해당 개발의 프로그램과 예산(1차 개발 프로그램 및 예산)을 고려해야 한다. 그 이전까지는 뉴몬트가 타당성 조사를 소유하게 되며 모든 벤처 지출에 대한 자금을 100% 홀로 책임지게 된다.

서면 공지에는 (A)1차 개발 프로그램 및 예산과 개발 관련 타당성 조사의 복사본이 포함된다. 회사는 자금조달 옵션 기간 안에(i) 지분참여 조건으로 1차 개발 프로그램 및 예산에 공동 출자할 것인지 (ii)뉴몬트가 단독으로 1차 개발 프로젝트 및 예산 자금을 비롯해 향후 모든 탐사지출, 개발지출 및 기타 벤처 지출 등(자금조달 옵션)을 모두 마련하게 할 것인지 여부를 서면으로 뉴몬트 측에 알려야 한다.

만일 회사가 자금조달 옵션을 행사할 시 (1)회사의 지분은 5% 줄어든다(25%에서 20%로). 그에 상응하여 뉴몬트의 지분은 즉각적으로 5% 상승한다(75%에서 80%로). (2)뉴몬트는 자금조달 옵션 이후 발생하는 모든 벤처 지출을 100% 부담하게 된다(개발 프로그램 및 예산, 해당 부지와 지분 보유 지대에서 발생하는 모든 탐사 및 개발 지출 포함). (3)이렇게 조달된 벤처 지출의 20%는 회사에 대한 대출 형식으로 진행된다. 뉴몬트의 상환청구는 회사의 현금배당 비율 80% 이상을 초과할 수 없으며 또는 해당 부지에서 개발된 광산의 상업적 생산 80% 이상을 현물로 요구할 수 없다. Plateau 프로젝트에 대한 회사 지분은 자금조달 옵션을 행사하더라도 20% 미만으로 축소될 수 없다.

뉴몬트는 1차 개발 프로그램 및 예산이 시작되기 이전에 발생하는 모든 벤처 지출 100%를 단독 부담한다. 1단계 Earn-In과 2단계 Earn-In 동안에 발생한 비용은 해당 사항이 아니다.

Venture 관리

Venture 약정이 시행되면 관리 위원회가 꾸려져 Venture의 전반적인 정책과 목표 및 절차를 결정하게 된다. 2017년도 탐사 프로그램은 뉴몬트와 회사 측이 공동 관리하게 되고, 이후부터는 뉴몬트가 전담 관리한다.

필수 승인절차

투자 및 Venture 약정이 완료되려면 여러 가지의 조건이 충족되어야 한다. 골드스트라이크 주주의 승인과 TSX 벤처 거래소의 승인이 필요하다. 골드스트라이크는 실행 가능한 승인 결의안이 도출 가능하다고 여겨지면 즉시 특별 주주총회를 열 예정이다.

이사진 대표

테렌드 E. 킹(Terrence E. King) 회장 겸 CEO

프로그램에 대한 추가 정보는 골드스트라이크 웹사이트를 방문해 확인하세요. 더 많은 정보는 골드스트라이크 트위터를 팔로우(Twitter.com/GoldstrikeRes)해 확인할 수 있습니다.

TSX 벤처 거래소와 규제 서비스 공급업체들(TSX 벤처 거래소 정책에 명시됨)은 본 보도자료의 적절성 또는 정확성에 책임을 지지 않는다.

골드스트라이크는 주주 승인을 획득하기 이전까지 본 보도자료에 명시된 대로 거래를 진행하지 않을 수 있으며, 제안된 대로 거래가 완료될지를 보장하지 않는다. 그러므로 투자자들은, 제안된 거래에 맞춰 준비된 Management Information Circular의 공개 내용을 제외하고는, 기타 정보가 부정확하거나 미완결될 수 있음을 유의해 지나치게 신뢰해서는 안 된다. 골드스트라이크의 증권거래의 경우 고도로 투기적일 수 있다.

TSX 벤처 거래소는 제안된 거래의 메리트에 대해 어떠한 판정도 내리지 않으며 본 보도자료 내용에 대해 찬성 또는 반대의 의견을 갖지 않는다.

미래예측진술

본 보도자료에 포함된 진술은 역사적 진술이 아니며, 캐나다 증권 거래법과 1995년 증권소송개혁법에서 정해진 의미 범위 내의 ‘미래예측정보’ 또는 ‘미래예측진술’로 분류된다(‘미래예측정보’로 통칭). 본 보도자료의 미래예측정보는 미래 경제상황 및 행위에 기반해 추론 가능한 사건, 조건, 재무 실적에 대한 공시, 뉴몬트가 추진하는 거래의 완료 계획 등을 포함하지만 이에 한정되지는 않는다. 어떤 경우에 미래예측정보는 ‘기대한다’, ‘예상한다’, ‘이해하는’, ‘합의했다’ 등과 같은 표현으로 서술되며, 또는 이러한 표현의 변형으로서 어떤 행위나 사건, 결과가 ‘일 것이다’, ‘발생한다’, 또는 ‘달성될 수 있다’고 표현될 수 있다. 골드스트라이크는 회사에 영향을 미칠 수 있는 중요한 요소들을 규명하려고 시도했으나, 실제 행위, 사건, 결과는 상기한 미래예측정보와는 상이할 수 있다. 기대, 추측, 의도하지 않은 행위, 사건, 결과 등 다른 요소들이 있을 수 있기 때문인데, 이는 다음과 같은 것들을 포함하지만 여기에 한정되지 않는다. 상기 조건들이 충족되지 않아 뉴몬트가 추진하고 있는 거래를 완료하지 못할 리스크와 불확실성, 언급된 골드스트라이크와의 협약 조건에 따라 뉴몬트가 추가 자금조달 또는 지출을 진행하지 못할 가능성, 적절한 시기와 수용 가능한 조건으로 충분히 자금조달을 하지 못할 불확실성 등. 골드스트라이크는 본 보도자료 내 미래예측진술을 만들면서 여러 가지의 조건을 상정했다. (1) 뉴몬트와의 거래 완료에 앞서 모든 조건들이 충족되어 승인을 획득하게 되고 예상한 기한 안에 거래가 완료된다 (2) 뉴몬트와의 거래에 있어서 주주승인을 포함해 모든 찬반 절차가 지연되지 않고 수용 가능한 조건으로 마무리된다 (3) 전반적인 사업 및 경제환경이 급격하게 악화되지 않는다. 실제 결과와 미래의 사건은 본 보도자료의 예상과 상이할 수 있으며, 따라서 본 보도자료의 미래예측정보는 정확성을 보장하지 않는다. 독자들은 미래예측정보를 과신하지 않도록 유의해야 한다. 법이 정한 예외의 경우를 제외하고, 골드스트라이크는 본 보도자료 배포일 이후로 발생한 사건 또는 상황, 예상치 못한 상황 전개를 반영하기 위하여 본 보도자료에 포함된 미래예측정보를 공개적으로 수정해 배포할 의무를 지지 않는다.

골드스트라이크 웹사이트: http://GoldstrikeResources.com

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